故事發(fā)生在20世紀(jì)30年代初心懷叵測(cè)的日本帝國(guó)主義在滿洲里扶植起滿清傀儡政府旅順作為東北地區(qū)的交通要沖成為他們?nèi)局钢性闹匾?但是偽滿地區(qū)的人民不甘心做亡國(guó)奴他們奮起反抗與入侵者展開連番纏斗旅順城外馬家屯默默無聞的佃戶馬三炮（沙溢 飾）就被推到了歷史前沿進(jìn)而和龍家大少爺龍千言（李晨 飾）、戲班花旦萬山紅（馬蘇 飾）、青龍會(huì)大當(dāng)家高亞男（李倩 飾）等有著不同身份背景的人聯(lián)系在一起成為抗日隊(duì)伍中強(qiáng)悍而又令人耳目一新的有生力量與之相對(duì)關(guān)東軍特別行動(dòng)隊(duì)隊(duì)長(zhǎng)北原浩行（大冢匡將 飾）則試圖以殘酷血腥的手段降服旅順 　　勢(shì)均力敵的戰(zhàn)斗旋即拉開帷幕……