故事發生在公元2176的火星這個紅色星球已成為地球人口飽和后的移居地共有64萬居民生活、工作在火星的各地開發那里豐富的自然資源一小隊特警授命前往一個礦場小鎮去押解在囚的極度罪犯威廉姆斯（艾斯·古巴飾）并遣送回人類在火星上的中心城市梅蘭妮（娜塔莎·亨斯屈奇飾）就是這個小隊的副指揮官可她萬萬沒有料到這個小鎮的人類由于采礦而觸動了火星上的遠古文明遺址并喚醒了一直埋藏著的火星幽靈這些幽靈要摧毀任何生存在火星上的人類了當特警隊在一無所知中抵達這個偏遠小鎮時發現這里除了被鎖藏在監獄里的罪犯外已經沒有任何人生存了為了活命梅蘭妮和特警隊員只有和極度重犯聯手抗敵……